La création d’une SARL

Créer une entreprise demande du temps et un investissement conséquent. Le nombre de formalités juridiques à accomplir ainsi que le respect des exigences du Code de commerce posent des difficultés au créateur d entreprise qui souhaite monter son affaire.

Pourquoi est-il nécessaire de respecter toutes les formalités de création d’une sarl ?

La création d’une SARL

La création d’une SARL

La création d’une société à responsabilité limitée doit obéir à un certain nombre de règles et de formalités. En effet, si vous souhaitez créer ce type de société, une attention particulière devra être portée sur la rédaction des statuts et les formalités d’enregistrement.
En cas d’erreur, c’est la survie de votre entreprise qui pourrait être mise en péril, par l’administration fiscale, un créancier mécontent ou un concurrent trop agressif. Mieux vaut donc vous protéger efficacement en montant une société parfaitement sécurisée.

Comment créer une sarl ? La rédaction des statuts

Qu’il s’agisse d’une société classique ou d’une Sarl de famille, la première étape pour créer votre entreprise consiste à en rédiger les statuts. De nombreuses informations sur ces derniers peuvent être trouvées au Centre de formalités des entreprises (Cfe). Les statuts sarl comprennent un certain nombre de mentions obligatoires, ainsi que des clauses facultatives qui peuvent être insérées au gré des associés.

Les mentions obligatoires des statuts de la sarl

Pour créer une entreprise dans les règles, les statuts doivent comprendre un certain nombre d’éléments.

La dénomination sociale

On l’appelle également la raison sociale dans les sociétés commerciales. Il s’agit du nom de votre entreprise, communiqué aux tiers et indiqué sur tous les actes produits au nom de votre société.

L’objet social

L’objet social correspond à la description de l’activité de votre société. D’un point de vue fiscal et contractuel, l’objet social sera une véritable référence pour juger si un acte sort ou non de l’activité habituelle de votre sarl.

L’adresse du siège social

Le siège social correspond au lieu dans lequel est établie votre société. Ce dernier peut être une adresse de domiciliation, dans le cas d’une pépinière d’entreprises par exemple, ou une adresse réelle. Si l’adresse du siège social est fictive ou erronée, l’adresse utilisée par les tiers et l’administration sera celle où la sarl possède son principal établissement, ou le centre de ses activités économiques.

La durée de la société

Une société est une fiction juridique créée entre des associés souhaitant se regrouper pour mener un projet commun et en partager les bénéfices. La société doit donc être créée pour une durée limitée, qui ne peut être supérieure à 99 ans. Si l’activité de la sarl devait se poursuivre au-delà, les associés devraient réunir une assemblée générale afin de voter une prorogation de la durée sociale.

Les associés, leurs apports et le capital social

Les statuts de la sarl doivent préciser si la personne morale dispose d’un capital fixe ou d’un capital variable. Les statuts indiquent également les différents apports effectués par les associés et le nombre de parts sociales qui leur sont distribuées.

La constitution du capital social de la sarl

Le capital social est une épineuse question lors de la création d’une sarl. Cependant, elle l’est aussi pour les autres formes de sociétés décrites par le Code de commerce. Ainsi, le montant du capital social dans une société par actions simplifiée ou dans une société anonyme est tout aussi complexe à déterminer que dans une sarl ou eurl.
Le capital social permet la constitution d une entreprise, mais sert aussi de garantie aux créanciers de la structure juridique. En effet, en cas de liquidation de la société, le montant du capital social servira en priorité à payer les fournisseurs et la banque, seul la part restante étant distribuée entre les associés à concurrence de leur apport.
Dans le cadre d’une SARL, les associés voient leur responsabilité limitée au montant de leur apport dans le capital. Leurs biens personnels ne peuvent donc être touchés par une procédure collective ou une quelconque liquidation de la société.

La composition du capital social de la sarl

Le capital social de la sarl est composé des différents apports réalisés par les associés au moment de la constitution de la société. Il existe trois types d’apports :

L’apport en numéraire

L’apport en numéraire consiste en une somme d’argent versée par les associés sur le compte courant de la société. Ce dernier leur donne droit à un certain nombre de parts sociales en contrepartie. Au minimum, le cinquième d’un apport en numéraire doit être libéré immédiatement, au moment de la constitution de la société. Le reste de l’apport doit être libéré, en une ou plusieurs fois, dans les 5 ans suivant la création de l’entreprise.

L’apport en nature

Les apports en nature consistent en la mise à disposition de la société un certain nombre de biens. Il peut par exemple s’agir d’un immeuble, d’un fonds de commerce, d’un véhicule ou encore d’équipement en tout genre.
Au-delà d’une certaine somme fixée par décret, les apports en nature doivent être évalués par un Commissaire aux apports pour entrer dans le capital social de l’entreprise. Ils donnent droit à la distribution d’un certain nombre de parts sociales aux associés.

L’apport en industrie

Les apports en industrie consistent en l’apport d’un savoir faire, d’une expertise ou d’un travail à la société. Ces derniers doivent être évalués par un commissaire aux apports, mais n’entrent pas dans le montant du capital social de l’entreprise. Ils permettent uniquement la distribution de parts sociales à l’associé.

L’immatriculation de la SARL

Une fois les statuts de la société à responsabilité limitée rédigés, il est nécessaire de procéder à l’immatriculation au registre du commerce de cette dernière afin de lui permettre d’acquérir la personnalité morale.
Un formulaire Cerfa M0 est à retirer au Centre de formalités des entreprises (Cfe) ainsi qu’une liste de pièces justificatives qui doivent être versées au dossier de création d entreprise. Une fois les statuts déposés au service des impôts des entreprises (SIE), il faut effectuer une demande d immatriculation au greffe du tribunal de commerce du ressort du siège social de la société.
Le greffier peut alors immatriculer la société au registre du commerce et des sociétés (RCS). La création de société peut alors être publiée dans un journal d annonces légales habilité.

Le statut du gérant de la SARL

La gestion d entreprise est assurée au quotidien par le gérant de la société à responsabilité limitée. Ce dernier peut être un associé de l’entreprise, ou un tiers à la société.
Le gérant peut être désigné dans les statuts au moment de la création de la société, ou dans un document indépendant. La durée de ses fonctions, l’étendue de ses pouvoirs, et les modalités de remplacement sont prévues dans les statuts de la sarl.
Si le gérant est associé, il peut être un gerant majoritaire ou un gerant minoritaire. Le gerant majoritaire est rattaché au régime des travailleurs non salariés (TNS). Le gérant minoritaire, quant à lui, est assimilé-salarié. Cela signifie qu’il reste affilié au régime général de la sécurité sociale.

Le régime fiscal de la SARL

La SARL est une forme juridique proposée par le Droit des sociétés intéressante d’un point de vue fiscal.
Par principe, la société est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), c’est-à-dire que l’ensemble de ses bénéfices sont imposés au taux de 33,33%, ou, sous certaines conditions, à un taux réduit de 15%. Cependant, dans de nombreux cas, une SARL peut être soumise à l’impôt sur le revenu (IR).
L’impôt sur les sociétés permet une meilleure optimisation fiscale de la sarl. De nombreuses sommes sont en effet déductibles du chiffre d’affaire réalisé au cours de la vie de l entreprise. Il en est ainsi de la rémunération du gérant, des intérêts bancaires, ou encore de l’amortissement d’un immeuble, par exemple.
Les dividendes versés aux associés de la SARL seront, quant à eux, déclarés au titre de l’impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus mobiliers.

Il est possible de soumettre votre SARL à l’impôt sur le revenu

Durant les 5 premières années qui suivent la constitution de la société à responsabilité limitée, il est possible de soumettre cette dernière à l’impôt sur le revenu. Pour ce faire, il suffit de rédiger un courrier à l’attention du service des impôts après l’enregistrement des statuts.
Dans ce cas, tous les bénéfices réalisés par la sarl devront être déclarés par les associés, au prorata de leur participation dans le capital social de l’entreprise. L’inconvénient de ce régime d’imposition est que la rémunération du gérant ne peut être déduite du bénéfice imposable.
Sans changement déclaré de la part des associés, l’administration fiscale reconduira la volonté des associés de se soumettre à l’impôt sur le revenu. Au bout de la cinquième année de la société, l’imposition passera automatiquement sous le régime de l’impôt sur les sociétés.

Le cas particulier des SARL de famille

Lorsque la SARL est constituée entre les membres d’une même famille, il est possible d’opter pour le régime fiscal de l’impôt sur le revenu, à titre permanent. Dans ce cas, les bénéfices réalisés par la société devront être déclarés par chaque associé dans la déclaration d’impôt annuelle, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Comment modifier une SARL

Après la constitution d une sarl et son inscription au registre du commerce, il est possible que les associés souhaitent modifier certaines dispositions statutaires.
La modification des statuts nécessite la réunion d’une assemblée générale extraordinaire (AGE), laquelle comprendra les associés apporteurs dans le capital social. Ces derniers, en raison des parts sociales qu’ils détiennent, possèdent un droit de vote au sein de l’assemblée générale.
La modification devra être proposée par le représentant légal et votée par les associés. La décision de l’assemblée est ensuite consignée dans un procès verbal d’assemblée. Les statuts peuvent dès lors être modifiés et la modification effectuée au registre du commerce. Le Kbis de la société sera mis à jour en conséquence.
Dans le cadre d’une telle modification, les associés peuvent voter une augmentation de capital, un transfert de siège social, la nomination d’un nouveau gérant, la prorogation de la durée de la société ou encore la modification de l’objet social. L’assemblée générale extraordinaire possède les plus larges pouvoirs concernant la modification de la société.

L’arrivée d’un nouvel associé dans la SARL

Tout ne peut pas être prévu au moment du projet de création d entreprise. Ainsi, de nouveaux associés peuvent arriver dans l’entreprise en cours de vie sociale. La société à responsabilité limitée étant une société civile, il sera nécessaire, pour entrer dans la société, que le nouvel associé dispose de l’agrément de la majorité des associés présents dans la sarl.
L’arrivée du nouvel associé peut intervenir dans le cadre d’une cession de parts sociales. Dans ce cas, un associé déjà présent vend tout ou partie de ses parts sociales à un tiers, qui, s’il obtient l’agrément, deviendra associé de la sarl.
Cependant, un nouvel associé peut également arriver dans le cadre d’une augmentation de capital. Dans ce cas, ce dernier devra effectuer un apport en nature, en numéraire ou en industrie au bénéfice de la société, dans les mêmes conditions qu’au moment de sa création.