Modifier une sarl

Lors de la création de société, les associés de la société à responsabilité limitée ont procédé à la rédaction des statuts, dans lesquels ils ont essayé de prévoir toutes les dispositions qui seraient nécessaire à l’activité commerciale de la structure juridique.
Cependant, même en respectant toutes les formalités et en réalisant une étude de marché très poussée la personne morale peut subir de nombreux changements en cours de vie sociale. Il en est de même pour chaque type de société, qu’il s’agisse d’une société anonyme, d’une société par actions, d’une sarl ou d’une Eurl.

Quelles sont les modifications qui peuvent être apportées à une SARL ?

Toute disposition statutaire peut faire l’objet d’une modification dans le cadre d’une SARL. Ainsi, il est possible de prévoir, à titre d’exemple :

  • Un changement de gérant
  • Une modification de la forme juridique de la société
  • Une augmentation de capital social
  • Une dissolution liquidation de la société
  • Une modification de la dénomination sociale
  • La redéfinition de l’objet social
  • La réalisation d’un transfert de siège social
    Toutes les opérations envisageables en Droit des affaires peuvent être décidées librement par les associés, la seule condition étant de respecter le formalisme imposé par les lois et le Code de commerce.

Comment procéder à une modification de la société à responsabilité limitée ?

Comme dans les autres sociétés, les modifications d’une SARL sont effectuées directement par les associés, réunis en Assemblée générale. Les apports que les associés ont effectués leur permettent de prendre part aux bénéfices de la société, d’en partager les pertes, mais également de leur procurer un droit de vote dans les assemblées.
Attention toutefois, si les apports en numéraire et les apports en nature, au besoin évalués par un commissaire aux apports, entrent directement dans la valeur du capital social, cela n’est pas le cas concernant un apport en industrie. Cependant, l’associé qui effectue un tel apport se voit automatiquement remettre un certain nombre de parts sociales qui lui permettent de participer et de voter lors des assemblées.

Quelle assemblée convoquer pour modifier les statuts d’une sarl ?

Pour modifier les statuts d’une SARL, il est nécessaire de convoquer une Assemblée générale extraordinaire (AGE). En effet, les modalités de convocation et de vote au sein d’une AGE sont plus solennelles que dans les autres réunions d’associés. La modification des statuts, qui est une opération grave dans la gestion d entreprise, ne peut donc se contenter d’une assemblée générale ordinaire (AGO).

Le vote des associés concernant la modification de la sarl

Au moment de l’AGE, les associés sont priés de voter quant à la modification qui est proposée par le représentant légal de la sarl. Le résultat du vote est consigné dans un procès verbal, lequel est certifié authentique par l’organe de gérance.
Si l’assemblée donne son approbation à la modification des statuts, une nouvelle copie de ces derniers devra être remise au greffe du tribunal de commerce, afin de modifier si besoin l’immatriculation de l société au registre du commerce (rcs).

Les autres modifications intervenant au sein de la SARL

D’autres modifications peuvent intervenir en cours de vie sociale, sans toutefois justifier une modification des statuts.
Ainsi, le changement du mode d’imposition de la société demande la réunion de l’unanimité des associés. En effet, la décision de soumettre la sarl à l’impôt sur les sociétés impacte l’ensemble des associés apporteurs, et nécessite donc leur approbation.
L’entrée d’un nouvel associé dans la SARL, qu’elle s’inscrire dans le cadre d’une cession de parts sociales ou d’une augmentation de capital social, implique également d’obtenir l’agrément de la majorité des associés.

Le statut de l entreprise reste inchangé après une modification de la sarl

Même après une modification des statuts, la sarl reste soumise au Droit des sociétés applicable. Les associés voient toujours leur responsabilité limitée au montant de leurs apports, et savent donc que leurs biens personnels sont protégés en cas de dissolution ou de liquidation de la société à responsabilité limitée.
De la même manière, le régime social du gérant, la personnalité morale de l’entreprise, le contrat de bail commercial ou de domiciliation qui a été conclu au nom de la société restent valables.
Si le créateur d entreprise essaie donc de prévoir une majorité de situations lors de la rédaction des statuts, il ne faut cependant pas s’inquiéter des conséquences d’une modification intervenant en cours d’exercice social.
En effet, même en cas de modification, la societe a responsabilite limitee conserve son statut juridique de société commerciale. Tant que les formalités juridiques liées à la modification sont respectées, il n’est pas nécessaire de publier cette dernière dans un journal d annonces légales.
De telles modifications possèdent des avantages et inconvénients : si le formalisme imposé aux associé peut être lourd et nécessite l’organisation d’un véritable rassemblement, il permet également à la SARL d’évoluer au cours du temps et de s’adapter librement à son environnement économique.