La liquidation de la SARL

Fin malheureuse de l’activité commerciale, la liquidation de la société à responsabilité limitée n’est pas une hypothèse d’école. De nombreuses sociétés commerciales font face chaque jour à la mise en dissolution liquidation de leurs actifs, dans l’objectif de mettre fin à leur personnalité juridique.

Les hypothèses de liquidation d’une SARL sont nombreuses, comme c’est le cas dans les autres sociétés commerciales. Une procédure particulière doit être respectée, sans oublier les dispositions spécifiques que peuvent prévoir les statuts de l’entreprise.

Dans quels cas liquider une SARL ?

La dissolution et la liquidation d’une société à responsabilité limitée, comme celle d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée, peuvent intervenir dans différents cas.

Le cas des entreprises en difficulté

La plupart du temps, l’évocation de la liquidation judiciaire d’une société, c’est à dire de son dépôt de bilan, fait référence au livre VI du Code de commerce traitant des difficultés des entreprises et plus particulièrement des procédures collectives. Dans cette hypothèse, la société à responsabilité limitée peut voir engagée à son encontre une procédure de liquidation judiciaire, destinée à combler son passif avec les actifs présents dans son patrimoine. Cette procédure est notamment envisagée lorsque le représentant légal de l’entreprise effectue une déclaration de cessation des paiements (lorsque l’actif disponible de la société est inférieur à son passif exigible), ce qui peut entrainer, sur décision du juge commissaire, le redressement ou la mise en liquidation de la sarl.

Le droit des entreprises en difficulté, régi par le Code de commerce, comporte de nombreuses formalités qu’il convient de respecter lorsqu’on souhaite liquider une SARL. Un mandataire judiciaire et un liquidateur judiciaire interviennent pour assurer la réalisation de l’actif existant dans la société, et se chargent de la clôture définitive de la personne morale.

Le changement de forme sociale

La SARL ne se révèle pas toujours être le type de société idéal que le créateur d entreprise aurait voulu au moment de la création de société. Les conséquences du régime fiscal et social de la SARL peuvent parfois être mal comprises, et les associés peuvent regretter leur choix de ne pas avoir ouvert une société par actions simplifiée, une société anonyme, une société en nom collectif ou encore une société en commandite, simple ou par actions.

Dans ce cas précis, il est nécessaire de liquider la SARL (on parlera d’une liquidation amiable, décidée par une assemblée générale extraordinaire), car aucune passerelle n’existe entre ce statut juridique et les autres sociétés, en dehors du passage vers l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL).

L’expiration de la durée de la société

La dernière raison qui peut justifier la liquidation d’une SARL résulte de l’arrivée du terme de cette dernière. En effet, les statuts de la SARL doivent prévoir la durée de la société, laquelle ne peut excéder 99 ans. Lorsque cette durée arrive à son terme, les associés peuvent choisir de proroger cette dernière ou de mettre un terme à l’entreprise commerciale en procédant à sa liquidation amiable.

Comment procéder à la liquidation de la SARL ?

Dans la plupart des cas, la liquidation de la société commerciale peut être prévue par les statuts de l’entreprise. Si c’est le cas, les associés convoqués en assemblée générale devront veiller à respecter toutes les clauses statutaires qu’il sera nécessaire de mettre en œuvre, sans quoi le vote de l’AGE pourrait être annulé faute de respect de la procédure.

Dès lors qu’il n’est prévu aucune procédure spécifique dans les statuts de la société, les associés doivent respecter les exigences du Code de commerce et du droit des sociétés en général.

L’assemblée générale devra voter la dissolution liquidation de la société à responsabilité limitée et consigner cette décision dans un procès verbal certifié authentique par le président de l’assemblée.

La radiation de la SARL du registre du commerce

Une fois la dissolution votée, il est nécessaire de mettre un terme à la personnalité morale de la SARL. Pour ce faire, une copie du PV d’assemblée ainsi qu’un formulaire Cerfa de liquidation doit être remis au greffe du tribunal de commerce, afin que ce dernier procède à la radiation de la société du registre du commerce (rcs). La société perd alors son numéro d immatriculation au RCS et sa personnalité morale.

Une fois la radiation du RCS effectuée, la SARL ne possède plus la personnalité juridique et voit les actifs encore présents dans son patrimoine distribués entre les différents associés. Avant d’y procéder, il est nécessaire de procéder au paiement des éventuels créanciers de la société et de payer les frais de liquidation auprès du greffe du tribunal de commerce.

Si une faute de gestion au cours de la vie de l entreprise apparait au moment de la liquidation d entreprise, le mandataire liquidateur peut engager la responsabilité du chef d’entreprise sur ses capitaux propres afin de combler le passif de la société.

Une mauvaise gestion d entreprise peut ainsi conduire à la faillite personnelle d’un dirigeant, qui doit s’entourer de nombreux conseils juridiques pour écarter sa responsabilité.

Contacter une agence juridique pour la création d’une nouvelle société

Lorsque les associés souhaitent procéder à la liquidation de la société à responsabilité limitée pour créer une autre forme sociale, ces derniers peuvent faire appel à une agence juridique, laquelle procède à toutes les formalités juridiques et administratives ainsi qu’à la rédaction des statuts de l’entreprise.